CIRCOLARE N. 2/2004

RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO – DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETA’

Obblighi di pubblicità

 Riferimenti normativi artt. 2497 – 2497sexies c.c.

L’articolo 2497 sexies del codice civile introdotto dalla riforma del diritto societario, presume che le società controllate facenti parte di un gruppo di società tenuto alla redazione del bilancio consolidato e le società controllate da altre società ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile siano soggette all’attività di direzione e coordinamento da parte della loro controllante.

 A seguito di ciò gli amministratori delle suddette società controllate hanno l’obbligo di indicare negli atti e nella corrispondenza di dette società la condizione di “essere soggetti all’altrui attività di direzione e coordinamento”.

            Pertanto la dizione da riportare sui sopraindicati documenti potrebbe essere la seguente:

            “soggette a direzione e coordinamento ex art. 2497 - bis c.c.“

            Inoltre, per tali società controllate è stato introdotto anche l’obbligo di iscrizione presso una sezione speciale del registro delle imprese al fine di farvi figurare la suddetta condizione di “soggetti all’altrui attività di direzione e coordinamento”.

            Gli amministratori che omettono di indicare nei suddetti documenti la soggezione della società all’altrui attività di direzione e coordinamento ovvero che non provvedano ad effettuare l’iscrizione nell’apposita sezione del registro delle imprese, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti possa recare ai soci o ai terzi.

            Gli amministratori sono parimenti responsabili nell’ipotesi in cui mantengano le sopraindicate informazioni sui documenti della società e l’iscrizione nella sezione del registro delle imprese quando la succitata condizione venga a cessare.

            La società controllata deve inoltre esporre in un’apposita sezione della nota integrativa un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento.

            Parimenti gli amministratori della società controllata devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con il soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati.

            In ultimo si ricorda un’altra rilevante novità introdotta dal nuovo capo IX del codice civile, sempre in materia di attività di direzione e coordinamento.

L’articolo 2497 quinquies prevede infatti che i rimborsi dei finanziamenti effettuati a favore di società controllate, da parte di società che esercitano l’attività di direzione e coordinamento o da altri soggetti, anch’essi sottoposte alla attività di direzione e coordinamento della stessa società, sono postergati rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.

Lo Studio rimane a disposizione per ulteriori chiarimenti e/o delucidazioni.

 

                                                      Studio Dr. V Truppa