LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ ED ADEMPIMENTI DICHIARATIVI

Premessa

Con la riforma del diritto societario, introdotta dal Decreto Legislativo n. 6/2003 in attuazione della Legge 3 ottobre 2001, n. 366, sono state apportate rilevanti modificazioni alle norme del codice civile che costituiscono il fondamento giuridico dell’attività delle società nell’ordinamento italiano.

La data di effetto dello scioglimento

Il terzo comma dell’art. 2484 c.c., regolamenta un aspetto procedurale molto discusso in passato, relativo al momento di effetto dello scioglimento, distinguendo tra:

- cause di scioglimento previste ai punti da 1) a 5) per le quali la data di effetto è quella di iscrizione, presso l’ufficio del registro delle imprese, della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa;

- scioglimento deliberato dall’assemblea (punto 6) per il quale la data di effetto è rappresentata dalla iscrizione al registro delle imprese della relativa deliberazione.

Dal punto di vista fiscale la liquidazione ordinaria di una società di capitali si può suddividere in quattro fasi:

1. dall’inizio del periodo di imposta alla data di messa in liquidazione;

2. dalla data in cui la società è stata messa in liquidazione al 31 dicembre dello stesso anno,

3. periodi intermedi in cui si svolge la liquidazione;

4. periodo dell’intera liquidazione (se non si protrae per più di tre o cinque esercizi): dalla data di messa in liquidazione alla chiusura della stessa.

Le dichiarazioni dei redditi

Ad ogni fase corrisponde una dichiarazione dei redditi. In pratica, le società in liquidazione devono presentare le seguenti dichiarazioni:

- quella relativa alla frazione di esercizio precedente la liquidazione: entro l’ultimo giorno del settimo mese successivo alla data in cui ci ha effetto la delibera, se presentata in banca o posta, o entro la fine del decimo mese successivo se in via telematica;

- quella relativa agli esercizi intermedi, se la liquidazione dura più di un esercizio. In questo caso il liquidatore deve presentare le dichiarazioni nei termini ordinari;

- quella relativa all’intero periodo della liquidazione (se non superiore a tre esercizi per le società di persone ed imprese individuali e cinque esercizi per i soggetti IRES): essa va presentata sulla base del bilancio finale di liquidazione sempre entro il settimo mese successivo o decimo se in via telematica.

Se la liquidazione dura più di un periodo di imposta, ma non più di tre (o cinque esercizi), le imposte vengono calcolate in via provvisoria alla fine di ogni esercizio intermedio per quanto concerne le imposte dirette e in via definitiva per quanto riguarda l’IRAP. La dichiarazione ai fini IVA, invece, va sempre presentata con riferimento all’anno solare, indipendentemente da quanto accade ai fini delle imposte dirette. Se, per esempio, la liquidazione di una Srl ha avuto inizio il giorno 15 luglio 2005, la società dovrà presentare la prima dichiarazione (periodo 1° gennaio – 15 luglio) entro il giorno 30maggio 2006 in via telematica.

In tale dichiarazione verranno liquidate l’IRES e l’IRAP; dato che il periodo d’imposta si chiude prima del 31 dicembre il modello che si utilizzerà sarà Unico 2005.

Gli eventuali versamenti delle imposte dovevano essere effettuati entro il 20 gennaio 2006 (entro il giorno 20 del VI mese successivo alla chiusura del periodo di imposta) o entro il 20 febbraio con la maggiorazione dello 0,4%.

Ipotizzando che la liquidazione si protragga fino al 30 marzo 2006 (data di presentazione del bilancio finale di liquidazione) si avrà che per il periodo 16 luglio 2005 – 31 dicembre 2005, bisognerà presentare il modello Unico 2006. Con tale modello si liquiderà provvisoriamente l’IRES, definitivamente l’IRAP e si dovrà allegare anche la dichiarazione annuale ai fini IVA (per l’intero anno 2005).

Bisognerà presentare la dichiarazione dei redditi relativa all’intero periodo della liquidazione (16 luglio 2005 – 30 marzo 2006) per quanto concerne l’IRES e la dichiarazione IRAP per il periodo 1° gennaio – 30 marzo 2006, presentando il modello Unico 2006 entro il giorno 31 gennaio 2007 mediante invio telematico. La dichiarazione IVA relativa al periodo 2006 dovrà essere presentata in forma autonoma in via telematica entro il giorno 31 ottobre 2007.

Le eventuali imposte dirette dovranno essere versate entro il giorno 20 settembre 2006 (o 20 ottobre 2006 con la maggiorazione dello 0,4%).

La revoca della liquidazione

Nel caso che la liquidazione non giunga a termine, perché revocata, la Risoluzione ministeriale 6 maggio 1983, protocollo n. 11/176, ha precisato che non è prescritta alcuna dichiarazione. Di conseguenza, esclusa l’applicabilità della disciplina tributaria della liquidazione, gli amministratori della società tornata al normale svolgimento dell’attività prevista dall’oggetto sociale, sono tenuti a presentare la normale dichiarazione dei redditi.

Se è intervenuta la revoca dello stato di liquidazione, comunque in epoca antecedente i cinque anni a partire dalla sua apertura, non sussistono dunque i presupposti di una dichiarazione fiscale relativa all’intero periodo di liquidazione; al contrario, risorge l’obbligo della dichiarazione annuale, sicché anche l’eventuale periodo iniziale della liquidazione non può “frazionarsi” in due sottoperiodi (ante e post-liquidazione), dovendo invece essere considerato unitariamente.

Lo Studio è a disposizione dei clienti che fossero interessati nella fattispecie qui trattata e per fornire eventuali chiarimenti e/o delucidazioni su quanto sopra.

                                                            Studio Truppa – Medici